⚖️ 2025년 상법 개정안, 누구를 위한 개정인가? – 소액주주 vs 경영계 입장 비교

⚖️ 2025년 상법 개정안, 누구를 위한 개정인가? – 소액주주 vs 경영계 입장 비교

 

 

2025년 7월 3일, 국회 본회의에서 여야 합의로 상법 개정안이 통과되었다. 이재명 정부 출범 이후 처음으로 여야가 협력하여 처리한 법안이라는 점에서 정치적 상징성이 크지만, 그보다 더 중요한 의미는 자본시장 구조에 있어 중대한 변화를 예고한다는 점이다.

 

이번 상법 개정안은 크게 소액주주 권익 보호 강화와 이사회의 견제 기능 확대에 초점이 맞춰져 있다.

 

하지만 이 개정안을 두고 소액주주와 기업 경영계는 서로 다른 시각을 보이고 있다. 이번 글에서는 이 상반된 입장을 하나하나 짚어보며, 상법 개정의 의도와 그 한계를 고찰해보고자 한다.

 

 

📌 소액주주 입장 – “이제야 주주의 권리가 시작됐다”

 

 

소액주주 입장에서 이번 상법 개정안은 실질적인 권익 강화로 받아들여진다. 그간 이사회는 대부분 대주주나 특수관계인의 입김 아래 운영되어 왔고, 일반 주주들은 실질적으로 경영 감시나 의사 결정에 참여할 수 있는 수단이 부족했다.

 

🔹 충실 의무의 범위 확대

 

기존에는 이사의 충실 의무가 '회사'에만 국한되어 있었으나, 이제는 ‘회사 및 주주’로 확대되었다. 이로 인해 이사회의 결정이 주주에게 명백히 불이익을 초래할 경우, 법적 책임을 물을 수 있는 근거가 생겼다.
소액주주 입장에서는 경영진의 독단적 의사결정에 대해 견제할 수 있는 최소한의 방어선이 마련된 셈이다.

 

🔹 전자주주총회 도입 의무화

 

자산 2조 원 이상의 상장기업은 2027년부터 전자주총을 의무적으로 실시해야 한다. 이 조치는 그동안 시간과 장소 제약으로 주총에 참여하지 못했던 소액주주들의 참여율을 높이고, 실질적인 의결권 행사가 가능하도록 만든다는 점에서 매우 환영받고 있다.

 

🔹 감사위원 선임 시 3% 룰 확대

 

감사위원 선임 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 사외이사까지 확대 적용되면서, 대주주 견제 구조가 더 강화되었다. 이는 이사회 내 특정 세력의 영향력을 줄이고, 소수 주주들의 목소리를 반영할 가능성을 키운다.

 

 

📌 경영계 입장 – “투기 자본에게 문을 열어준 개정이다”

 

 

반면 기업 경영계는 이번 개정안이 지나치게 주주 권한 강화에만 집중되었다는 점을 우려하고 있다.
특히 글로벌 투기자본의 개입 가능성, 소송 남발, 이사회 위축 등의 경영 불확실성 증가를 가장 큰 위험 요소로 지적하고 있다.

 

🔸 이사의 충실 의무 확대 = 소송 리스크 증가

 

‘회사 및 주주’를 충실 의무 대상으로 포함하면, 이사 개인이 법적 책임을 지게 될 가능성이 대폭 커진다.
이는 경영상 판단의 자율성을 침해할 수 있으며, 결과론적 책임까지 이사에게 전가되는 구조로 왜곡될 수 있다는 우려가 크다.

 

🔸 감사위원 3% 룰 확대 = 경영권 흔들기 가능성

 

대주주의 의결권이 제한되면서, 이사회의 감사 기능이 더 독립적으로 운영되는 장점은 있지만, 동시에 소수지분을 가진 외부 세력이 이사회를 교란하거나 경영권을 흔들 수 있는 통로가 열릴 수 있다.
특히 해외 투기자본이 제도적 허점을 악용할 가능성도 배제할 수 없다.

 

🔸 독립이사 비율 확대 = 전문가 수급 어려움

 

독립이사 비율을 1/4에서 1/3 이상으로 상향하는 조치는 기업 입장에서는 이사회 구성의 유연성을 떨어뜨리고, 전문가 수급의 어려움으로 이어질 수 있다. 특히 중견기업이나 비수도권 기업은 전문성 있는 독립이사 확보가 현실적으로 쉽지 않다는 입장을 보이고 있다.

 

 

 

📊 결국, 균형 잡힌 보완 입법이 해답이다

 

 

이처럼 소액주주의 권익 보호와 경영계의 현실적 운영 우려는 동전의 양면과 같다. 어느 한 쪽만을 대변하는 입법은 또 다른 불균형을 초래할 수 있다.

 

따라서 상법 개정 이후에는 반드시 다음과 같은 보완 조치가 뒤따라야 한다.

 

• 이사의 충실 의무 및 배임죄 적용에 대한 명확한 기준 마련
• 소액주주 보호와 경영 안정성을 모두 고려한 집중투표제 설계
• 기업의 경영권 방어 수단 도입에 대한 합리적 논의

 

 

✅ 결론 – 자본시장 선진화, 지금이 갈림길이다

 

2025년 상법 개정안은 한국 자본시장을 선진화하는 하나의 시도다.
소액주주에게는 ‘존중받는 주주’로서의 첫 발걸음이자, 기업에게는 ‘책임 있는 경영’을 요구하는 시대적 메시지다.

 

하지만 제도가 현실을 따라오지 못하면, 취지는 왜곡되고 시장은 혼란을 겪을 수 있다. 소액주주와 경영계, 그 사이의 균형을 찾는 논의와 보완이 지금 반드시 필요한 이유다.